账户提款审核要多久 最新版《资本项目外汇业务指引》要点解析！
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今年4月12日，国家外汇管理局修订发布《资本项目外汇业务指引（2024年版）》（汇发〔2024〕12号），自2024年5月6日起实施。
作为备受市场主体关注的资本项目外汇业务操作手册，与2020年版相比，2024版《指引》吸收了最新法规和操作实践，着力提升业务办理的便利度和可操作性。本文将《资本项目外汇业务指引（2024年版）》的变化重点摘要解析，方便大家参考查阅。
本文纲要
一、明确境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记及变更、注销登记
二、境内直接投资（优化转股并购流程、细化利润汇出审核）
三、接收境内再投资基本信息登记及变更登记（投资性及非投资性外资企业）
四、购汇偿还已结汇使用的国内外汇贷款核准
五、放宽外籍员工参与境内上市公司股权激励变更和注销登记时限要求
六、资本项目结算账户的开立、入账和使用（新增规定）
七、细化外国投资者战略投资/减持A股上市公司股份规定
八、境外直接投资存量权益登记（明确细节操作）
九、境外放款（新增规定及细化要求）
十、外债（明确外债套期保值履约交割等）
十一、跨国公司国内资金主账户购买理财（明确资本项目外汇收入使用）
十二、银行境外贷款（新增）
十三、优化合格境内机构投资者（QDII）审核原则
十四、境外机构投资者投资中国债券市场入市（新增账户管理要求）
十五、境外存托凭证（GDR）跨境转换、存托业务专用账户（区分账户）
十六、境外机构在境内发行债券资金（细化审核原则）
十七、上市公司回购B股股份账户开立及资金汇兑（新增条款）
十八、资本项目收入结汇支付便利化（细化对银行抽查比例等）
十九、资本项目数字化业务（新增）
一、境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记及变更、注销登记
（一）境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记
2024版《指引》中对变更登记的措辞做了修订：
境内个人从境外第一层特殊目的公司获得资本变动收入等需要汇回资金的，需开立资本项目结算账户接收。个人境外持股的非第一层级特殊目的公司发生资本变动事项有收入需要调回的，应以利润、分红形式从第一层特殊目的公司调回。
此外，变更登记时，增加了银行办理的相关表述：“特殊目的公司架构中开展融资的境外主体及实施返程投资的境外主体发生变化，银行应修改备注中的相关信息。”
（二）明确境内居民个人特殊目的公司如何进行补登记
2024版《指引》新增了“境内居民个人特殊目的公司外汇补登记”章节，而在2020版中仅规定：“对于境内居民个人以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，在境内居民个人向相关外汇局出具说明函详细说明理由后，相关外汇局按照个案业务集体审议制度审核办理补登记。对于涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行处理。”
新版《指引》允许境内居民个人境外设立SPV办理补登记有两个主要前提：
一是居民个人已经对SPV公司进行出资（含直接或间接装入境内资产或权益、境外出资，注册费用除外），
二是存在合法或潜在地返程投资构架。
境内居民个人以境内资产或权益向特殊目的公司出资的，应向境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理补登记。
境内居民个人以境外合法资产或权益出资的，应向户籍所在地外汇局申请办理补登记。
申请补登记时，申请人需要向外汇局提供以下资料：
外汇局仅为境内居民个人直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理补登记。登记时需在备注中注明开展融资的境外主体及实施返程投资的境外主体的名称、所在地等相关情况。需要注意，补登记时如发现相关主体涉嫌违反外汇管理规定，应依法进行处理，也就是在补登记前要给予处罚。
二、境内直接投资
（一）优化转股并购设立外商投资企业登记办理流程
1.2024版《指引》新增以下条款：
“以转股并购方式设立外商投资企业的，银行应根据出让方（原内资企业中方股东）的注册资本实缴情况办理对应外汇登记，注册资本已实缴的应办理对内实际出资转股登记，未实缴的部分应办理对内义务出资转股登记。”
转股并购设立外商投资企业，是与增资并购相对应的一种并购设立外商投资企业的方式。
并购设立外商投资企业，是指外商通过增资并购或转股并购的方式参与到已经成立的境内企业经营中，使原中资企业变更成为外商投资企业的模式。
外方义务转股并购(跨境)设立，是指标的企业本来是一个内资企业，中方尚未出资，转股给外国投资者，标的企业成为外商投资企业。
外方实际转股并购(跨境)设立，则是标的企业本来是一个内资企业，中方已出资，转股给外国投资者，标的企业成为外商投资企业。
2.转股并购基本步骤：
（1）外商投资企业向工商部门提供设立所需材料，取得工商部门颁发的外商投资企业营业执照
（2）到银行办理外商投资FDI登记
（3）以外商投资企业为主体开立资产变现专用账户（待《征求意见稿》正式发文后或被称为“资本项目结算账户”）
（4）外商股东支付股权对价
（5）资金入账，结汇境内使用或向境外支付。
3.外商投资企业基本信息登记变更，对银行审核要求做了以下增加：
“外商投资企业发生减资或股权转让等变更业务时，银行应审核相关股东实缴出资情况，根据股东实缴情况办理对应实际出资变更或义务出资变更业务。”
4.中外合作企业外国投资者先行回收投资（2025年1月1日前适用），明确了变更登记要求：
“中外合作企业外国投资者先行回收投资的，应到所属省级分局辖内银行办理中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更登记”。
（二）细化境内直接投资利润汇出审核要求
新版《指引》对银行审核境内直投投资（不含银行、保险机构）利润汇出的要求做了细化：
此外，银行在为企业办理利润汇出业务的同时，应通过适当方式查看企业是否已完成FDI多报合一年报登记及其申报数据是否存在问题。如果企业未按时完成FDI多报合一年报登记的，应提示企业尽快完成；如果企业登记数据有误的，应提示企业尽快完成数据更正。
三、接收境内再投资基本信息登记及变更登记
2024版《指引》区分了接收投资性外商投资企业和非投资性外商投资企业投资、以及外汇支付和人民币支付再投资资金的区分：
（一）接收投资性外商投资企业再投资
（注：“投资性外商投资企业”，包括外商投资创业投资企业、外商投资股权投资企业和商务部出具证明的外商投资性公司）
银行办理登记时需注意，投资性外商投资企业以外汇资金境内再投资新设企业按照接收境内再投资基本信息登记办理，投资性外商投资企业以外汇资金与外国投资者共同出资的，被投资企业需分别办理接收境内再投资基本信息登记和新设外商投资企业基本信息登记手续，其中办理新设外商投资企业基本信息登记时，投资性外商投资企业视为中方股东登记。
（二）接收非投资性外商投资企业再投资
境内机构接收非投资性外商投资企业的再投资资金或股权转让对价的，应在所在地银行申请办理境内再投资基本信息登记。
四、购汇偿还已结汇使用的国内外汇贷款核准
2020版《指引》对于已结汇使用的具有货物贸易出口背景的境内外汇贷款，原则上不允许购汇偿还。也就是说，对可以结汇的具有货物贸易出口背景的境内外汇贷款不得购汇还贷，其他不允许结汇的可以购汇还贷。
2024版《指引》明确，可以结汇使用的国内外汇贷款，境内机构应以自有外汇或货物贸易出口收汇资金偿还，原则上不允许购汇偿还。如货物贸易出口确实无法按期收汇，且企业没有其他外汇资金可用于偿还国内外汇贷款，应由企业通过购汇银行，向购汇银行所在地外汇局提交申请并经核准后，方可办理购汇偿还国内外汇贷款相关手续。
五、放宽外籍员工参与境内上市公司股权激励变更和注销登记时限要求
2020年版《指引》要求：
1.股权激励计划发生已公告的重大变更或参与的外籍员工信息发生变化的，境内上市公司应当在公告后或信息变化后30日内，到所在地外汇局办理变更登记。
2.终止实施股权激励且无外籍员工行使权益的，境内上市公司应当在公告后30日内，到所在地外汇分局（外汇管理部）办理注销登记。
2024年版已无上述两项登记的具体时限要求。但需注意一点，外籍员工信息发生变更的，境内上市公司应在后续行权/股票归属外籍员工前办理变更登记。
六、资本项目结算账户的开立、入账和使用
（一） 哪些情况需要开立资本项目结算账户？
资本项目结算账户是除了资本项目专用账户，如资本金账户、外债专户、境外放款专户以外的其他资本项下账户，它不同于资本项目专用账户的专款专用，也区别于经常项目账户的可自由兑换（开户需要办理登记，可直接结汇）。例如：以并购方式设立外商投资企业、境外上市募集资金等，都需要开立资本项目结算账户。
（二）开立账户所需资料：
（1）因直接投资、境外上市项下事项开立资本项目结算账户，凭业务登记凭证、及资本项目信息系统银行端打印的额度控制信息表（如需）开立。
（2）因环境权益交易项下事项开立资本项目结算账户，需提交书面申请、二氧化碳减排量等环境权益交易合同、国家发展改革委员会关于二氧化碳减排量等环境权益交易的批复（如有）、以及联合国授权机构核发的实际减排量认定书（如有）。
（三）账户开立与资金使用
1.账户可在不同银行开立多个。异地开户应遵循实需原则：如资金集中管理需要、异地经营业务需要等。企业应在书面申请中陈述异地开户原因，银行为异地企业开户前，应落实展业要求，并确认企业在资本系统中不存在管控信息。
2.账户应以境内股权出让方、境外投资主体发生减资、转股、清算等资本项目变动收入的境内投资主体、境内环境权益出让方或境外上市的境内企业名义开立。
银行应区分接收外汇资金的不同性质，分别开立资本项目结算账户，相同资金性质可共用一个资本项目结算账户。资本项目结算账户开立时应区分资金性质并填写相应业务编号。
3.项目结算账户内资金可自主结汇使用，开户主体凭相关业务登记凭证直接在银行办理结汇。账户的经常项目支出按照经常项目真实性审核原则办理；资本项目支出需经外汇局（银行）登记或外汇局核准。
七、外国投资者战略投资/减持A股上市公司股份
外国投资者对A股上市公司战略投资，是指外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股、要约收购以及国家法律法规规定的其他方式取得并在一定时期内持有上市公司A股股份的行为。
（一）2024版《指引》对涉及的资金账户使用做了细化：
1..如涉及外国投资者战略投资A股上市公司股份的，需提供外国投资者拟投资上市公司董事会关于股权变动的相关决议、股权转让协议（涉及协议转让或要约收购的提供）等真实性证明材料，如外国投资者以定向发行方式参与，还需提供证监会的相关批复或备案文件。
2..如涉及外国投资者减持A股上市公司股份的，需提供股权变动相关真实性证明材料。
（二）参照2024版《指引》办理的业务：
1.外商投资企业外资股东在该企业A股上市后，通过协议转让、定向发行新股、要约收购以及国家法律法规规定的其他方式增持该公司A股股份的。
2.符合条件的外国投资者对全国中小企业股份转让系统挂牌公司实施战略投资。
3.符合条件的境内企业在A股市场公开发行可转换公司债，该企业的外方股东参与认购。
（三）外国投资者战略投资A股上市公司所涉外资并购登记或外汇变更登记审核材料，做了以下变更:
1.被投资上市公司为外商投资企业的还需提供上市公司FDI业务登记凭证（业务编号为“14”开头）。
2.证券公司出具的外资股东投资A股上市公司的交易证明文件以及证券登记结算机构出具的投资前后外资股东持有上市公司股份变动情况的证明文件（如有）等。
3.外国投资者以其境内合法所得投资A股上市公司股份的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，按规定无需提交的除外）。
八、境外直接投资存量权益登记（年度）
《资本项目外汇业务指引（2024年版）》对企业办理存量权益登记所需资料做了明确:
境外投资企业（含SPV）的境内投资主体如委托会计师事务所、银行通过资本项目信息系统向外汇局报送数据，则需向会计师事务所、银行提供加盖企业公章（境内个人签章）的《**年度境外直接投资中方权益统计表》。
九、境外放款
（一）新版《指引》新增了境外放款资金来源的表述
境外放款资金来源应符合国家法律法规的相关要求。放款人应使用自有人民币和自有外汇资金、人民币购汇资金、国内外汇贷款以及符合有关政策法规规定的资金或经人民银行、外汇局核准的人民币和外汇资金进行境外放款。境外放款资金用途不得违反国家有关法律法规的规定，不得直接或间接用于借款人经营范围之外支出。
（二）细化了境外放款注销登记规定
境外放款到期（含展期到期）收回本息，或未到期但本息已回收完毕、境外放款登记后未汇出等常规境外放款注销业务，放款人可直接在所属省级分局辖内银行办理境外放款注销登记。
除此之外，如确有客观原因无法按期收回境外放款本息，放款人应到所在地外汇局申请注销该笔境外放款。对于无正当理由的逾期放款或逾期不回收的，外汇局可暂停放款人新的境外放款业务。
十、外债
（一）优化外债登记审核要求
“外债提款币种和偿还币种须保持一致，可根据非银行债务人的实际需求，与签约币种不一致。”
（二）明确多笔外债共用账户的相关要求
1.债务人可根据合同约定在偿还外债到期前5个工作日之内可购汇或将自有外汇划入外债专用账户，金额不得超过下一期该笔外债应付债务本息及相关费用之和。已办理购汇并按规定划入外债账户的外汇资金不得再次办理结汇。
2.支付债务从属费用比照还本付息办理，关联“45”开头的外债业务编号或核准件号（业务编号优先）。
3.一笔外债本息偿清后，银行应提示非银行债务人及时办理不再使用的外债账户关闭手续，并办理外债注销登记。已有外债账户仍需使用的，且符合多笔外债共用一个外债账户的条件，可以保留。
（三）明确外债套期保值履约交割
非银行债务人可自行与境内银行或境外债权银行签订以锁定外债还本付息风险为目的，与汇率或利率相关的保值交易合同，并办理交割。
2024版《指引》明确，签订保值交易合同、办理保值交易合同交割时，非银行债务人的交易对手方、办理交割款项汇出的银行等，应当确认该笔交易具备合法、清晰的实盘背景。
非银行债务人获得的保值交易外汇收入，可直接到银行办理结汇或存入外债专用账户保留。非银行债务人可直接到银行购汇或使用自有外汇办理交割（国内外汇贷款的套期保值参照办理）。
（四）以下情形不纳入外债规模管理，也无需办理登记：
1.除另有规定外，对外货物或服务贸易中产生的预收款和应付款，以及除外债之外其他金融资产交易产生的对外应付款及相关息费等。境内付款方应当按照与基础交易相关的外汇管理规定办理对价及附属费用的对外支付。
2.对于境内上市公司外方股东认购其境内公开发行的可转债。
3.自贸债。
十一、跨国公司国内资金主账户购买理财
2024版《指引》明确账户资金可购买理财的相关规定：国内资金主账户内资金可用于购买风险评级结果不高于R2级的理财产品及结构性存款。（与资本金用于投资理财的表述一致）
2022年5月外汇局发布“资本项目外汇收入及其结汇所得人民币资金使用问题解答”，正式回应了资管新规后资本项目外汇收入在境内的使用中、关于“不得直接或间接用于证券投资或除银行保本型理财产品之外的其他投资理财”应如何理解的问题。
解答原文：“企业仍应遵循汇发〔2016〕16号政策精神，资本项目外汇收入及其结汇所得人民币资金不得直接或间接用于证券投资。确需购买银行理财产品或银行结构性存款的，应主要基于保值目的，严格控制产品风险，原则上购买风险等级不超过R2级的银行理财产品或银行结构性存款。”
在理财产品的五类基本风险等级中，R2级属于稳健型，不保证本金的偿付，但本金和产品收入波动不大，总体上相对稳定、风险较低，投资范围与R1级相似，主要包括各种债券、货币市场基金等。至于结构性存款，也被称为收益增值产品，是运用利率、汇率产品与传统的存款业务相结合的一种创新存款，由“基本存款”和“衍生品”两部分组成。也就是说，结构性存款将分为两部分进行投资，一部分是固定收益产品投资资金，以实现保本；另一部分是衍生品投资（如挂钩于利率、汇率、大宗商品和期权等），博取高收益。
十二、银行境外贷款
2022年3月，人行、外汇局发布27号文《关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的通知》，我国开展了境外贷款业务，故2024版《指引》加入了这一领域内容。
银行业金融机构境外贷款业务，是指具备国际结算业务能力的境内银行在经批准的经营范围内直接向境外企业发放本外币贷款，或通过向境外银行融出资金等方式间接向境外企业发放一年期以上（不含一年期）本外币贷款的行为。
境内银行向境外企业发放的一年期以下（含一年期）的间接贷款，按照银行同业业务管理。
（一）境内银行境外贷款余额上限
境内银行境外贷款余额（指已提用未偿余额）不得超过上限，即：境外贷款余额≤境外贷款余额上限。
（二）用途
境内银行发放的境外贷款，原则上应用于境外企业经营范围内的相关支出，
1.不得用于证券投资和偿还内保外贷项下境外债务，
2.不得用于虚构贸易背景交易或其他形式的投机套利性交易，
3.不得通过向境内融出资金、股权投资等方式将资金调回境内使用。
十三、优化合格境内机构投资者（QDII）审核原则
（一）合格境内机构投资者不得转让或转卖投资额度！
如合格境内机构投资者不实际履行投资决策职责，仅依据委托人指令进行投资，也属额度转让或转卖行为（境内投资者通过QDII产品参与境内企业境外直接上市IPO及增发除外）。
（二）QDII机构可通过托管行以外的境内具有结售汇业务资格的其他金融机构办理即期结售汇业务。
（三）明确QDII账户关户流程
QDII机构因资格或投资额度被取消、机构撤销、被吸收合并、业务终止（含因违法违规行为需终止的）、产品到期，可在相关境外资产变现并汇回后办理关户手续。
十四、境外机构投资者投资中国债券市场入市
2024版《指引》将原“境外机构银行间债券市场直接入市”的表述范围扩大为“境外机构投资者投资中国债券市场入市”。
债券市场专用资金账户开立、使用和关闭，新增如下要求：
1.债券市场资金专户内的资金不得用于投资中国债券市场以外的其他用途。
2.同一境外机构投资者的QFII/RQFII境内专用账户内资金与债券市场资金专户内资金可在境内直接双向划转并用于境内证券投资，后续交易及资金使用、汇兑等遵循划转后渠道的相关管理要求。
3.境外机构投资者投资中国债券市场汇出与汇入资金币种原则上应保持一致，不得进行人民币与外币之间的跨币种套利。
同时汇入“人民币＋外币”进行投资的，累计汇出外币金额不得超过累计汇入外币金额的1.2倍（投资清盘汇出除外）。
长期投资中国债券市场的，上述比例可适当放宽。具体而言，以境外机构投资者获得全国银行间债券市场准入备案通知书之日起计算：
1年及以下，上述比例不得超过1.2倍；
1年至3年（含），不得超过1.3倍；
3年至5年（含），不得超过1.4倍；
