刚上市产品推广 刚刚！2家IPO终止！利润都超8000万……
专业出黑
（1）报告期内，发行人销售费用占营业收入的比例分别为61.29%、47.60%、46.11%及45.09%；其中推广服务费占销售费用比例分别为95.55%、93.27%、91.22%及91.44%。
（2）发行人合作经营模式下推广服务费占主营业务收入的比例著高于自主经营模式主要系推广服务定价差异所致，合作经营模式下推广服务定价高于自主经营模式。发行人合作产品的营销推广由合作方主导，合作方有权参与推广服务定价，推广服务具体价格由合作方与指定推广服务商及公司共同协商确定。
（3）发行人未说明报告期会议服务、调研服务、信息采集、拜访推介费归集的具体内容；发行人线下推广活动主要为科室会形式。
（4）部分推广服务商实缴资本为0，或注册地为居民楼、村庄等。
（5）发行人平均职工薪酬高于所在地区平均值。
请发行人：
（1）说明因合作方拥有全国总经销权并承担销售管理职能，具有较高的议价定位，因此推广服务价格高于自主经营模式的商业合理性；合作关系解除后仍合作的推广服务商的定价依据是否发生变化，是否具有公允性；前述几方之间是否存在其他利益安排。
（2）说明报告期会议服务、调研服务、信息采集、拜访推介费归集的具体内容，包括组织方、活动主题及内容、人均费用情况，分析是否具有合理性；上述各项费用占营业收入的比例情况；并与同行业对比，分析差异的原因及合理性。
（3）说明发行人线下学术推广主要是以科室会等小型学术会议为主的原因，是否符合产品特点和行业特征；结合面向的主要渠道、产品纳入集采前后主要销售渠道的变动情况，说明推广服务费中各分项所占比例变动的合理性。
（4）针对相同产品、相同区域、相同服务内容，比较不同推广服务商的价格差异情况，说明价格公允性。
（5）说明推广服务商是否存在仅为发行人提供推广服务的情形，是否实际承担相应工作内容，是否专为发行人营销服务设立，是否存在费用过账、商业贿赂情形。
（6）说明推广服务商是否存在发行人员工或前员工控制情形，如是，请说明成为推广服务商的员工或前员工在发行人的任职情况。
（7）结合推广服务对应的具体产品、服务价格、服务内容，说明报告期前五大推广服务商变动原因；报告期持续与发行人均存在业务往来的推广服务商数量及占比、各年费用金额及占比、期末应收账款的金额，说明发行人推广服务商稳定性是否符合行业惯例；发行人均薪酬高于所在地区平均值的合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对销售费用真实性、准确性以及“两票制”后发行人销售收入和销售费用会计处理是否符合《企业会计准则》规定所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论，并说明：
（1）对推广服务费的核查计划制定情况及样本选取标准、选取方法及选取过程（统计抽样、非统计抽样），访谈及函证的不同类别及交易金额分层的推广服务的核查数量、金额及占比等，并说明核查中如何针对发行人行业属性和特点，发行人产品结构、推广服务商结构、终端销售结构及其特点等情况完善核查计划。
（2）对推广服务费核查中，是否通过推广服务费的资金流向，或针对参与推广服务活动的对象进行核查、核查比例、抽样方法、具体核查过程。
（3）上述核查手段、核查程序对达成推广服务真实性的核查结论的充分性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对发行人业务推广费的合规性及内控执行的有效性发表明确意见
问题1、关于创业板定位
申请文件显示：
（1）发行人为国家高新技术企业，曾获福建省科技小巨人企业、专精特新中小企业（特色化）等称号，主营业务为化学药制剂及中成药的研发、生产与销售，主要产品包括胞磷胆碱钠片、注射用苯巴比妥钠、复方太子参颗粒等化学药制剂产品。
（2）发行人获得22项发明专利授权，拥有69个制剂产品及7个原料药品种的药品批准文号。
（3）报告期内，发行人研发投入金额分别为1,251.24万元、1,037.83万元、3,184.50万元，占营业收入的比例分别为3.26%、2.84%、7.36%。
请发行人：
（1）说明主营业务开展所采用技术工艺、专利技术与同行业可比公司之间的具体差异情况，行业内主要技术路线和行业内最新技术情况，发行人核心技术、经营模式等方面的核心竞争力与优势。
（2）结合公司所在行业技术进步的方向和趋势、发行人主要技术指标及与国内外行业内先进技术指标的比较情况，发行人自身技术实力及其先进性、目前研发投入的主要方向及成果等情况，说明研发费用较低对发行人持续创新能力的具体影响，研发投入对发行人持续经营能力、产品竞争力、成本控制等方面的重要性，发行人研发费用较低是否合理，能否支撑发行人的持续经营。
（3）结合技术及产品更新迭代情况、行业技术进步方向，说明发行人未来研发持续投入计划，是否存在提高研发投入的必要性和可能性。
（4）结合研发费用的具体构成、在研项目的进展情况，说明报告期内发行人研发费用归集的准确性与合理性。
（5）结合上述问题，进一步说明发行人自身的创新、创造、创意或其中一项特征的具体表现，并完善《关于符合创业板定位要求的专项说明》。
请保荐人发表明确意见，并完善《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》，请申报会计师对问题（4）发表明确意见。
问题2、关于一致性评价
申请文件显示：
（1）发行人第一大产品胞磷胆碱钠片目前处于开展仿制药一致性评价的研究前准备阶段。占主营业务比例较高的注射用胞磷胆碱钠、注射用苯巴比妥钠和注射用复方甘草酸苷未开展一致性评价的情况、进展与计划存在差异。
（2）注射用奥美拉唑钠、注射用泮托拉唑钠已完成一致性评价研究工作分别于2021年11月、2021年12月申报CDE，目前处于CDE审评审批阶段。
请发行人：
（1）以列表形式说明发行人各类化学药制剂产品涉及一致性评价的具体情况、最新进展及未来规划、预计完成时间，若未开展，请说明具体原因。
（2）以列表形式说明发行人各类化学药制剂产品一致性评价产品的名称、销售收入及占比，未通过/未开展一致性评价的具体产品、目前销售收入及占比情况。
（3）结合前述事项，说明暂未通过/未开展一致性评价产品的收入占比及对未来销售收入的影响，未在限定时间内完成一致性评价对发行人未来生产及销售可能造成的影响。
（4）列示发行人主要仿制药产品的同类产品已通过一致性评价的情况，包括但不限于首家通过一致性评价的时间、目前已通过一致性评价的同类药品的家数等。
（5）结合研发人员的配置、研发能力、研发投入方向、公司现有产品一致性评价的进度，说明公司未来在规定时间内开展一致性评价是否有实施障碍，如未能及时开展或通过一致性评价是否会对发行人生产经营产生重大不利影响。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确意见。
二
2023年7月27日，江西增鑫科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在主板上市的审核。
江西增鑫科技股份有限公司（“增鑫科技”）主要从事生猪养殖专用设备的设计研发、生产制造和销售服务。
控股股东、实际控制人
曾年根直接持有增鑫科技37.56%的股份，同时通过《一致行动人协议》可以间接控制雷三根、胡桂生和廖红兵合计持有的增鑫科技30.73%股份的表决权，共控制增鑫科技68.29%股份的表决权，为增鑫科技的控股股东兼实际控制人。
本次发行前后的股本情况
截至报告期末，正邦集团直接持有公司13,199,487.00股股份，占发行前总股本的15.33%；正邦养殖持有公司12,000,513.00股股份，占发行前总股本的13.94%。2022年10月，正邦集团和正邦养殖因无力清偿到期债务，被债权人申请并经法院裁定进入破产重整程序。同时2022年10月，广东省广州市中级人民法院裁定冻结正邦集团持有的公司11%股权，冻结金额947.10万元，冻结期限3年，冻结期间，未经法院许可，不得为冻结股权办理变更。2023年4月，上述冻结股权被解除冻结。正邦集团和正邦养殖进入破产重整程序后，其持有的发行人的股权存在被出让以清偿债务的风险，公司主要股东存在变更风险。
募集资金运用
本次发行不超过2,870.00万股，发行股数占发行后总股本的比例不低于25%，预计融资6.5016亿元，发行后，募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序依次投入以下项目：
主要财务数据及财务指标
因下游客户受“猪周期”影响，投资进度放缓，公司2021年度营业收入较2020年度下降6.21%，净利润下降35.91%，扣除非经常性损益后的净利润下降25.03%，2022年营业收入同比上升5.95%，净利润同比下降2.84%，扣除非经常性损益后的净利润下降25.63%。
发行人选择的上市标准：最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。
未足额缴纳社会保险和住房公积金
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金，以及未按照实发工资作为基数为员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。
主要客户正邦科技的经营风险
（1）主要客户正邦科技及其子公司破产（预）重整导致公司应收账款及合同资产、发出商品等资产损失风险2022年10月，正邦集团和正邦养殖因无力清偿到期债务，被债权人申请并经法院裁定进入破产重整程序，正邦科技被债权人申请并经法院决定进入破产预重整程序；2023年2月，正邦养殖下属包括崇左正邦畜牧发展有限公司、四川正邦养殖有限公司和内江正邦养殖有限公司在内的9家子公司被纳入实质合并破产重整范围，发行人主要客户正邦科技存在一定的经营风险。截至2022年12月31日，公司对正邦科技及其下属子公司的应收账款及合同资产账面余额为1,149.34万元，其中对正邦科技、正邦养殖和正邦养殖下属被纳入破产重整范围的子公司合计应收账款及合同资产308.20万元，发出商品账面余额为143.63万元。如未来正邦科技的经营情况进一步恶化或进入破产清算，则发行人存在上述应收账款无法回收、存货发生损失的可能性，对公司的经营业绩造成不利影响。
（2）主要客户正邦科技及其子公司破产（预）重整导致公司营业收入降低风险
报告期内，正邦科技为发行人的主要客户之一。报告期各期，公司与正邦科技的日常性关联交易金额分别为14,729.27万元、5,339.23万元和11,558.74万元，占各期营业收入的比例分别为15.89%、6.14%和12.55%。报告期内，发行人与正邦科技的交易金额和交易占比先下降后上升，但总体呈下降趋势。截至报告期末，公司对正邦科技在手订单合同含税金额为6,956.40万元（其中尚未开始执行的合同金额6,737.98万元，即发行人尚未开始备料和生产产品），若正邦科技及其子公司破产预重整和破产重整未能成功完成，或重整完成后短期内仍无法执行与发行人签订的订单，可能导致公司的上述在手订单无法顺利执行，对公司营业收入产生不利影响。
报告期内，公司向前五名客户的销售情况及占当期主营业务收入的比例情况如下：
关联交易不当风险
报告期内，公司存在向关联方销售、采购的情形。报告期各期，公司向主要关联方正邦科技及其子公司的销售收入分别为14,729.27万元、5,339.23万元和11,558.74万元，占当期营业收入比例分别为15.89%、6.14%和12.55%；报告期各期，公司向主要关联方正邦科技及其子公司的销售产生的毛利额分别为4,171.36万元、1,378.70万元和3,187.95万元，占当期毛利总额的比例分别为16.98%、5.99%和17.25%。未来公司上述关联交易仍将持续。如果公司未能及时履行关联交易的相关决策和批准程序，或公司与关联方的交易模式、交易规模发生不利变动，会造成公司业绩的波动。如果公司与关联方的关联交易不能严格按照公允的价格顺利执行，则可能导致公司向关联方输送不正当利益，损害公司和其他股东、债权人的利益；同时报告期内正邦科技为公司的主要客户，公司与正邦科技交易金额减少会将对公司持续经营能力产生不利影响。（投行业务资讯）
