提款审核不通过 关于外债的常见误区

随着的发布，境内企业举借中长期外债再次成为人们关注的热点。其实不仅仅是中长债，在境内中外资企业外债管理等其他方面，笔者在日常工作中也经常会看到银行业同仁有一些疑惑，或者说是理解上的误区。今天笔者试着就这些问题进行整理和归纳，也希望借此机会能和银行业同仁做进一步的探讨和交流。

误区一、企业借用中长债都需要办理外债审核登记

根据第十八条 外商投资企业举借的中长期外债累计发生额和短期外债余额之和应当控制在审批部门批准的项目总投资和注册资本之间的差额以内（见注 1）。在差额范围内，外商投资企业可自行举借外债。超出差额的，须经原审批部门重新核定项目总投资”。后续及近期发布后，28号令该条款仍然有效。即：选择投注差跨境融资管理模式的外商投资企业在投注差可用外债额度内可自行举借外债，包括1年期以上国际商业贷款，无需去发改委办理外债备案登记或审核登记。需要注意的是，如果该外商投资企业在红筹架构或VIE架构下间接在境外借用一年期以上外债，并不属于28号令该条款的豁免项，是仍需去发改委办理外债审核登记的。

误区二、外债审核登记的申请主体只能是境内母公司

56号令第二条对于外债审核登记申请主体的定义是“是指中华人民共和国境内企业及其控制的境外企业或分支机构“。单纯从该条字面意义上看，企业外债审核登记的申请主体都是境内母公司。但56号令的第三十三条明确将境内企业间接到境外借用外债纳入管理范围，例如红筹架构企业申请办理外债审核登记需以境内子公司作为申请主体。这样就扩大了第二条中母对子的要求，这一点从Q23中进一步印证：

（二十三）红筹架构企业申请办理外债审核登记需以境内子公司作为申请主体，请问对境内子公司有何要求？

答：建议以主营业务子公司作为申请主体。

误区三、投注差模式下实际可借用外债额度上限=投资总额-注册资本

按照，外商投资企业实际可借用外债额度等于外方股东资本金到位比例乘以“投注差”，而不是单纯的计算为投资总额减注册资本的差额。例如，某外商投资企业，投资总额为100，注册资本80，实际到资20，那么该外商投资企业投注差模式下可借用的外债额度上限应为（100-80）x 20/80=5，而不是100-80=20。特殊类机构，包括外资融资租赁公司和外资投资性公司等，可继续适用现行外债管理规定中明确的外债数量控制方式借用外债。

误区四、一次性外债登记跨境融资风险加权余额上限跟随宏审参数变化而变化

人民银行、国家外汇管理局根据宏观经济形势和国际收支状况的变化，会动态的对企业的跨境融资宏观审慎调节参数进行调整，目前最新的宏观审慎调节参数值为《中国人民银行 国家外汇管理局关于调整跨境融资宏观审慎调节参数的通知》（银发〔2022〕238号）发布的1.25，结合2倍的杠杆率，相应的其跨境融资风险加权余额上限也由净资产的2倍上调为2.5倍。但对于开展一次性外债登记业务的非金融企业来说，其用于计算跨境融资风险加权余额上限的宏审系数仍保持为1不变，并不随着238号文调整为1.25。也就是说开展一次性外债登记的试点企业的跨境融资风险加权余额上限是净资产的2倍，而不是2.5倍。

误区五、从境内银行离岸部融入资金不需要办理外债提款登记

境内银行的离岸部在外债规模管理上视同境外机构，在外债统计上视同境内机构。因此， 对于离岸银行的“内去”业务（即境内机构从离岸银行申请贷款），境内机构仍需要办理外债提款登记。也有明确规定：对于境内非银行债务人向离岸银行借用的离岸贷款，视同外债管理，占用境内借款人的跨境融资风险加权余额上限或外商投资企业的 “投注差“。需要注意的是，由于银行“离岸业务部”为境内银行的内设部门，在相关外汇资金由离岸银行划转至境内借款人的外债专用账户时，由于并未产生跨境流动（在国际收支申报上属于境内划转），因此需要债务人在发生提款时去外汇局办理非资金划转类提款，还本付息交易时同理需办理非资金划转类还本付息备案。

误区六、不纳入风险加权余额计算就不需要办理外债登记

不纳入风险加权余额计算≠不办理外债登记。例如在中提到的自用熊猫债：企业的境外母公司在中国境内发行人民币债券并以放款形式用于境内子公司。该种业务类型不纳入境内子公司的跨境融资风险加权余额计算，也就是不占用境内子公司的外债额度，但境内子公司仍需要办理外债登记。另外需注意，这里熊猫债项下可享受豁免的借入仅指子公司，不包括无关联的其他情况企业。

误区七、纳入外债统计就需要办理外债登记

纳入统计≠需办理外债登记。例如中提到的贸易信贷，也就是中国境内的对外贸易经营者与境外主体进行货物贸易交易时，由于货物的资金收付时间与货物所有权发生转移的时间不同而产生的应收/预收款和应付/预付款，其纳入全口径外债统计，但并不需要办理外债登记。

误区八、投注差模式下外保内贷履约形成的对外负债的上限为1倍净资产

规定：“境内债务人因外保内贷项下担保履约形成的对外负债，其未偿本金余额不得超过其上年度末经审计的净资产数额。超出上述限额的，须占用其自身的外债额度”。据此，外商投资企业投注差模式下办理外保内贷所形成的负债最大上限应为净资产+自身投注差下可用外债额度的两者之和，也就是说先给与该外商投资企业一个1倍净资产的豁免额度，超出部分才会占用该企业的外债额度。如果该外商投资企业选用跨境融资宏观审慎模式，那么该企业由于外保内贷履约形成的对外负债，应直接占用该企业跨境融资风险加权余额，不再额外给予其他额度。《中国人民银行 国家外汇管理局关于调整跨境融资宏观审慎调节参数的通知》（银发〔2022〕238号）发布后，企业的跨境融资宏观审慎调节参数由1上调至1.25，相应的其跨境融资风险加权余额上限也由净资产的2倍上调为2.5倍。

误区九、购汇资金入经常项目账户偿还外债本金

根据此前《国家外汇管理局综合司关于下发〈经常项目外汇账户和境内居民个人购汇操作规程〉的通知》（汇综发〔2006〕32号 ）及《经常项目外汇业务操作指引》（2014）的规定：“境内机构经常项目外汇账户的收入范围为经常项目外汇收入”。债务人购汇偿还外债本金，其资金用途明显是用于资本项目，若购汇资金进入经常项目账户，违反了其收入范围为经常项目外汇收入的要求。但债务人使用经常项目外汇账户里的自有资金还本是可以的，同样依据上述两个文件的要求：“境内机构经常项目外汇账户的支出范围为经常项目外汇支出及经外汇局核准的资本项目外汇支出。”

误区十、还本付息必须通过外债账户进行

债务人可通过任何合法且符合支出范围的外汇账户办理外债项下还本付息，如经常项目账户、资本金账户或购汇后通过银行中间账户对外支付等。当然，债务人也可以选择通过外债账户进行还本付息。需要注意的是，如通过外债专用账户办理还款，提前划入外债专户的时间不得超过5个工作日且金额不得超过下一期该笔外债应付债务本息及相关费用之和。银行完成对外支付后，需要在办理国际收支间接申报时填写该笔外债登记时取得的业务编号，用以扣减资本项目信息系统中该笔外债的可还本金额。当已登记外债未偿余额为零且不再发生提款，在办妥最后一笔还本付息业务后，关闭相关外债账户。

注：

1：外商投资企业境外人民币借款按照发生额计算总规模。

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正文完