财务通道维护不给取 公司债券的那些有趣问答（一到五）
专业出黑
公司债券的那些有趣问答（一）
1．问：“请用几句话描述一下那些做债写材料的人的状态。”
答：每天电话无数个，铃声一响就想撤，膀胱撑大心忐忑，鼓起勇气说没事。
2．问：“送祝福时，如何让人知道你是做债的？”
答：祝愿您：人际关系如质押式回购般受欢迎，顾家如信息披露和受托管理人一样尽心尽责，身体各项指标如AAA级债券一样安全，孝顺如按月或按旬派息一样让老人烦，恋爱如承销成功即拿奖金般热情，赚钱像归还债券本金一样，扑面而来、汹涌澎湃。总之，祝您节日快乐。
3．问：“同一个发行人，有一个私募债券批文尚有额度，未发行完毕，能不能再报一个项目或同时申报两个项目？”
答：对于同一品种，建议“吃完这碗，再打第二碗”，给了发行人通道，但估计不会让发行人浪费通道。
4．问：“我们有一个私募债项目，想同时在交易所和报价系统各申报20亿，最终的发行场所和规模根据市场的情况确定，总发行量不超过20亿，不知是否可行？”
答：只喝一碗豆浆，为什么要买两碗，倒一碗？
5．问：“为什么公司债券申报不用保荐代表人，而IPO却需要保荐代表人？”
答：IPO的公司，大家关心它活得久不久，需要健壮有力，得全身体检；而公司债发行人，大家主要关心它能不能活过债券兑付期。
6．问：“私募债申报，要有两年一期的财报（公募债是三年一期的财报），请问能否以“10月31日”作为一期的财报进行申报？”
答：记得上学时，随堂考试不一定反映实力水平，期中或期末考才更有意义，“一期”有严格的法定含义。
7．问：“已经发行的债券，能否通过召开债券持有人大会的方式，将已发行的债券剥离到发行人的母公司，由母公司承担后续偿还责任，成为新的债务人？”
答：公司债券有特殊的属性，涉及承接主体偿债能力、承接主体信息披露与财务信息的信息不对称问题（尤其是此前未有监管接触的承接人）、受托管理事务配合主体的变更、债券持有人会议程序（好多募集说明书没有约定该特殊事项）、承接主体的公司治理同意流程、变更导致此前相关主体和高管承诺的履行问题等等，牵一发而动全身，较困难，我想到了最近新闻上的“换头手术”。
8．问：“公司债券项目电子申报系统下班后会关闭吗？”
答：他们只吃电，不受《劳动法》、《劳动合同法》保护，但你若半夜提交，电子系统好像也会在半夜给受理人员发短信提示，可能影响他们的睡眠质量。
答：发股票，就像生了一个小孩或结婚，对他/她有永远的义务，成本不可控（定增时可能卖便宜了），期限长久，并稀释你原来的股份，以后还会管七管八；发行债券，就像大学期间谈了一场恋爱，成本和期限可控，也不稀释股份，也不影响经营决策。当然，若把恋爱对象娶回家，那就是“债转股”了，谈恋爱是发行普通债（短期行为），娶了恋爱对象是债转股（长期持有）。
10．问：“发行人全资子公司持有的上市公司流通股份，将在几个月后转让至发行人名下，发行人可否以该部分股份为标的发行可交换债？可否在股份转让前提前申报材料，并承诺一定办理股份转让？”
答：建议有了娃之后，再探讨“娃娃亲”之类的事情，即使现在承诺以后一定会生娃。若着急，可以先以该全资子公司的名义去发可交债。（发债、ABS和产业基金业务合作请加微信）
公司债券的那些有趣问答（二）
11、问：“如果债券发行人存在未决诉讼（当被告），但是金额比较小，是否对公司发债有影响？”
答：涉诉金额很小，蚊子咬一口，并不会造成发行人贫血，可针对偿债能力不受影响适当说明。
12．问：“同一个发行人，同一年发行的几次债券，债券简称怎么编？”
答：“16借钱01”，“16再借02”，“16发财03”，“16暴富04”，“16无脸05”、“16南仲06”……
13．问：“私募债和公募债，若分期发行，批文有效期是怎么样？我经常搞混掉。”
答：私募债无异议函的有效期，就像吃自助餐，取的次数不限，但只能在规定时段里吃（12个月），总额度就是胃的大小，也可不全吃饱；公募债批文的有效期，就像刚刚交了一位女朋友，12个月内至少要帮她过一次生日（完成一次发行），但两年之内，也可以帮她过很多的节日（多次发行），包括七夕节、“双11”（备“速效救心丸”）、情人节等。
14．问：“私募债，若分期发行，第二期想换个销售能力强一些的主承销商，可不可以？”
答：已拿无异议函，第二期发行要换主承销商，感觉就像婚礼现场临时换新娘。
15．问：“子公司发公募债，占用母公司额度，而母公司发公募债，不影响子公司发公募债的额度吧？”
答：儿子负债，父母心烦，纳入家庭总负债额度；父母举债，儿子不管，其小家庭因此不负重前行。
16．问：“同事去参加债券培训班时，如何骗她好好听课和看书？”
答：记得好好听课，有空还是多看书，把所有学习和看书的机会集中在考前那个晚上，把所有的职业风险延后到以后漫长的执业生涯中，这是不理性的。每一页纸都会有货币化的回报，同时也会带来安然无忧的梦境，注意呼吸与分秒！
17．问：“债券募集说明书要董事长签字，他不在，能不能用‘签名章’代替？”
答：可能不行，要亲笔签名。另外，生活中，若“签名章”有用，房子很快会让老婆卖掉的。
18．问：“私募债方面，承销商、债券发行人、交易场所之间的定位与分工是什么？”
答：承销商就像做菜的大厨，要保证食材的新鲜、健康、无添加，炒菜过程中，一般会尝几口，满屋飘香时负责端菜，心里会计算一下这个月或这一年的工资与奖金，但整天被人催；交易场所负责闻一下菜香，看看表面是否有异味，要求和希望食材露出本来面目，流流口水，然后盘子端走，也是整天被人催；发行人是吃菜享用者，但一般会先给承销商预留一小块肉，另外，整天负责催别人。
公司债券的那些有趣问答（三）
19．问：“发行人成立于2014年12月，能不能发行私募债？”
答：一般要有两年的审计报告，要避免一种情况，即“除夕出生，大年初一就算两岁了”，这浮夸得吓人。
20．问：“某公司的并表子公司为平台公司，会影响某些指标的计算，是否可以撇开子公司，单独以母公司作为主体发债？”
答：目前，脱离父子关系，好像暂无法律依据。
21．问：“债券募集资金的账户，是否一定要新户？如果是存量老账户，不做其他用途，只用于划付募集资金，可以吧？”
答：没有强调是新户，但必须是专户，只与本次债券募集资金存储和本息兑付有关。虽然是二手房，装修了仍可以当婚房/新房，但不能同时住进两位新娘，除非是住在故宫（紫禁城）。
22．问：“做债券项目出差时，用餐补贴100元/天，交通补贴150元/天，我常把二者搞混（因吃饭不够），怎么记会牢一些？”
答：给您一个口诀，“吃得少，跑得多”，保您千年不搞混。
23．问：“公司的项目承揽团队，与内核或质控团队，二者是什么关系？”
答：踩油门的同时，记得保养刹车系统。若想拆掉刹车系统，也许是一种妄想。踩油门的，常常责怪“刹车系统”将飞机变成了汽车；“刹车系统”常常责怪“踩油门的”将汽车变成了飞机。建议在早期，刹车系统就跟上，减少沉没成本。
24．问：“某私募债券，募集说明书约定为分期发行，现在想要一次性发行完毕，可否？”
答：将债券“分期发行”变更为“一次性发行”之事，突然想起一首歌：“当初是你要分开，分开就分开，现在又要一次性把钱哄回来……”有多少人跟着唱起了《债券买卖》？一般可以的，都在总额度范围之内。
25．问：“工资是固定收益时，在办公室还有什么福利？”
答：一位女同事接座机电话时，她问：“您知道我手机号码吗？不知道我可以给您抱（报）一下。”边上的男同事异口同声地说：“不知道啊！！”
26．问：“如何让别人知道你已结婚生子，并且还是金融民工？”
答：“本人”已在婚姻市场上退市，流动性基本为零，喜糖和彩礼早几年前已全额按时本息兑付，目前衍生品已2岁，家中的执政党每天就像债券受托管理人一样唠唠叨叨（并抱怨发行人偶尔失控、不听话），婚姻长久得像不退市的股票一样，有涨有跌，有哭有笑，但我坚定看好，长期持有。
27．问：“在总额度范围内，私募债首期发行额度不宜写得太死，例如加个超额配售权，这是为什么？”
答：债券分期发行，该期实际能发行多少，结果尚未知晓，就像表白一样。从博弈论角度看，表白风险太大，接受了还好，不接受就结束了。时机合适时，建议不要表白，而是默默地牵起她的手，她的手若没有抽离，表白成功；若手抽离，可能是腼腆，不一定是拒绝，还可进一步试探。
公司债券的那些有趣问答（四）
28．问：“本来要发给自己领导的拟承揽债券项目信息（发行人名字全称），不小心发到券商同行微信群里（500人），已过了撤回时间，这种体验如何用文字贴切表述？”
答：同行狂截屏，连夜就出行。梦里哭不停，憋尿到天明。
29．问：“向交易场所申报私募债项目，他们会不会收费？”
答：私募债核对过程中，一般情况下，发行人或主承销商可不用去交易场所，最后的封卷材料可邮寄，交易场所《无异议函》也可邮寄给主承销商或发行人，从头到尾不收一分钱，还要搭一个“快递费”，交易场所竟然一直拒绝采取“到付”的方式邮寄《无异议函》。
30．问：“债券项目在第一次反馈前（受理后10天内），券商不能与审核人员联系、见面、沟通，为什么要设置这种“静默期”？”
答：就像期末考试老师改卷时，他并不会改一题就跑来告诉你这一题得几分，而是等总分出来之后一并告诉你，也是为了预防“师德”出现问题，同时防止“学生”的“节操”减重。另外，发行人或主承销商自己也要主动静默，就像考试交卷后，你不能另附纸张再提交其他答案信息（另行披露其他信息）或教师宿舍门口贴大字报，而是以当时交卷的答案（募集说明书等）为准。最后，也是为了免于自己因为言多而惹来麻烦。
31．问：“2016年1月31日以前发行，债券全称或简称能否以“2015年”或“15”进行命名（批文为2015年）？”
答：建议不要以“农历”来计算“出生”时间，而是以“公历”来计算，否则容易让市场混淆。可通过更名公告解决。
32．问：“参考债券承销培训班，会务组考前为什么不给划重点？”
答：面对整座“知识金山”，却只想要重点，想不通，俗话说“每一页纸都会有货币化的回报”。另外，会务组也怕你来退学费，所以只好说全部是重点，一次全学会，值那个学费，虽然是个“保本”或“微亏”的培训班。另外，那是个“保过班”，考试没过，下次可免费补考，一直保证终有一天会通过。
33．问：“报告期为2013/2014/2015年，若发行人在2013年1月因收购部分上市公司的股份构成重大资产重组，全部手续在2013年2月办完，是否还需要出具重组前一年也就是2012年的备考报表？”
答：超过报告期，就不用了，否则就像“超人”内裤外穿——多此一举，也穿错了地方。
34．问：“永续债（可续期债）发完后，可不可以用来计入下次公司债发行的净资产？”
答：永续债在会计上若能计入权益，自然就算在净资产里了，前提是会计上要符合计入权益的条件。就像娶了老婆（永远还不完的债，永续债），她的私房钱（此表述可能有政治错误）自然计入夫妻共同财产，偿债能力增强。（发债、ABS和产业基金业务合作请加微信）
35．问：“由于时间仓促，某个公司债项目申报材料质量一般，一般会有什么结果？”
答：项目可能会审得慢，耗费彼此更多的时间，可能会有多次反馈。据了解，个别债券项目材料中，信息有出入、有遗漏，避重就轻，错别字多，就连联席主承的名字都写错（“故事证券公司”，写成“事故证券公司”）。据说交易场所有可能会设立一个“张牙舞爪文案奖”。
公司债券的那些有趣问答（五）
36．问：“公司债券为什么要实施投资者适当性管理制度？”
答：一个人在家带娃时，一般会把易碎、贵重、危险（热水壶）等物品放到高处，娃也安全了，家中的秩序也安全了，可以放手让娃尽情玩，并迅速成长。尽到注意义务后，娃游玩中若真出了点小状况，砸坏东西（债券违约），家中的那位“执政党”回家后至少不会大骂，会面对损失的现实，并乖乖去做晚餐。
37．问：“为什么评级公司需要发行人年报披露后，才发布公司债券跟踪评级报告？”
答：若不告诉算命先生你的“生辰八字”（年报），人家怎么“科学算命”（跟踪评级报告）？
38．问：“公司债券受托管理人的作用是什么？”
答：小孩跟团境外游时（夏令营），护照一般会被带团老师收起来统一保管（抵质押登记主体及权属文件保管人），带团老师会时不时报平安，有情况发生会及时告诉家长（受托管理事务报告），小孩在境外利益受损时，带团老师还要代表家长维护相关权益（债券违约诉讼、仲裁等）。带团老师就是受托管理人，家长就是那些花了钱的投资者，小孩就是那一堆债券。
39．问：“交易所公司债券项目申报全程电子化了吗？”
答：已全程电子化，尽量减少纸张的使用，能少砍一棵树，就少砍一棵树。项目申报、受理、反馈、反馈回复等均已实现电子化，进展情况可以在网上查询。除非有特殊情况，从头到尾，小公募只要跑一趟交易所（封卷+拿批文），私募债一趟也不用跑（封卷材料邮寄+无异议函免费邮寄）。
40．问：“评级公司在债券发行与存续期过程当中，可以发挥什么作用？”
答：评级是对发行人和债项进行“全身体检”，可以进一步提高发行人的透明度，站在此时点展望发行人及债项的未来前景，并根据境况的变化，不断调整对未来的预期。
41．问：“一家企业主要资产都在子公司，但子公司的股权全部是由自然人代持的（有代持协议），发债会存在什么问题？”
答：如果把房子写在别人名下，并表都有些困难，存在道德风险，而且别人也不相信他（发行人）有房子。
42．问：“为什么发行人的财务报告的有效期是6个月？”
答：拿一年前的体检报告去办入职手续，用人单位一般是不会答应的。
43．问：“发行人A，其股东为B，B的股东为C，C的股东（实际控制人）在2015年下半年发生重大资产重组，导致A的实际控制人发生变化。此时A是否需要间隔一年才能发公募债？”
答：发行人A本身有没有发生“器官移植”等资产出入行为，只是发行人的“曾爷爷”伤筋动骨，充分批露就行，并不影响其“曾孙”（A公司）的肌体健康及偿债能力。
44．问：“绿色公司债券和普通公司债券，都想做非公开发行（私募债），同一发行人能同时申报吗？”
答：若是同一品种，一般要求“吃完这碗，再打第二碗”。“绿巨人”（绿色债）和人类（普通债），属不同品种，算两种动物，可以同时申报，此时的原则是“打一碗米饭时，也可以同时打一碗汤”。
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