第三方数据审核拒绝出款 IPO企业存在第三方回款的审核

一、第三方回款

通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方式或背书转让方）与签订经济合同的往来客户不一致的情况。

一般情况下客户在收货和付款方面基本是保持一致的，第三方回款的情形一般存在于一些比较特殊的客户以及存在于一些比较特殊的情形方面。总结实践中基本情况，存在第三方回款情形的客户主要有以下几种：

1、自然人或者个体户

2、经销商或者代理销售机构

3、境外销售客户

4、某些正常的法人客户

可见任何客户都有可能产生第三方回款的情形，只是自然人或者境外客户可能更容易出现，而其他客户只会在某些特定情况下才会出现。

第三方回款的情形在实践中基本上可能是由于以下几个原因造成的：

1、基于资金流转以及避税的原因

2、委托金融机构、商业合作伙伴等付款。境外销售比较常见

3、存在专门的货款管理公司的情形

4、在一些特殊商业模式下可能会存在

比如：由总部统一负责货物的订货和收货，然后根据分支机构的实际需要对货物进行调配，由分机构对调配到本机构的货物进行支付。这种情形在某些餐饮或者快消领域可能会存在。

同一控制下企业支付的情形。同一集团控制下，一个公司负责收货，另一公司负责付款

5、某些国家或地区存在外汇管制的情形。客户所处国家外汇管制的问题或者是行业交易习惯的原因

如客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款，经中介机构核查无异常的，可不作为第三方回款统计企业在正常经营活动中存在的第三方回款，通常情况下应考虑是否符合以下条件：

1、与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性，例如集团统一付款或境外客户指定付款等；

2、第三方回款的付款方不是关联方；

3、第三方回款具有可验证性，且不影响内部控制有效性，申报会计师已对第三方回款相关内部控制有效性发表明确核查意见；

4、第三方回款比例报告期整体呈下降趋势，且最近一期通常不高于当期收入的5%。

第三方回款打破了协议、物流以及资金流的一个销售收入实现的闭环。该问题会引发证监会对公司的财务数据的真实性，财务内控是否有效等的关注。

通过对近年的案例汇总研究，结合证监会最新51条监管问答第18条《第三方回款》，证监会在企业涉及到第三方回款情形时，一般会关注如下的问题：

1、真实性：第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形；

2、比重：第三方回款形成收入占营业收入的比例；

3、商业逻辑：第三方回款的原因、必要性及商业合理性；

4、关联关系：发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与笫三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；

5、合规性：境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；

6、潜在纠纷：报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；

7、合理性：如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因。

发行人需要在做好以上相关的工作的基础上，尽量提高第三方确认的比例，并在报告期内降低第三方付款的比例。

二、应对措施

结合几个回复完整且有说服力的过会案例来了解针对第三方回款反馈的应对措施。

案例一：泰禾光电（） 2017年3月上市

泰禾光电在境内、外销售中存在通过员工个人账户代收收入和由第三方付款的情形。发审委主要关注泰禾光电代收款及第三方付款内控制度建设和执行情况。泰禾光电的回复比较完整，以及有说服力。

1、境外销售第三方代付的原因：发行人境外销售以经销为主。报告期内发行人境外销售存在第三方代付的原因如下：

（1）报告期内部分境外经销商所在国家如伊朗、巴基斯坦、缅甸、孟加拉等存在外汇管制或限制，其在外汇支付方面存在障碍，因此根据其所在国长期形成的外贸交易习惯，通过第三方在迪拜、香港等地的银行账户向发行人支付货款；

（2）部分境外经销商由于其资金安排或交易习惯，存在通过其同一控制的公司或亲属、朋友等控制的公司账户向发行人支付货款的情况。

2、第三方代付的合规性：发行人第三方付款均基于真实的销售行为，不存在违反国家相关法律法规的情况。本地工商局，税务局，外汇管理局，海关均已出具相关证明文件，证明发行人报告期内不存在行政处罚的情况。

3、详细披露公司报告期内第三方代付货款情况

（1）详细披露公司报告期内第三方付款总体情况，包括但不限于所占的比例，以及相关比例升降的具体商业背景。

（2）第三方付款主要客户情况，详细披露具体的客户名称，所处国家以及付款金额，第三方的名称，第三方付款的金额，第三方付款的时间，第三方与客户的关系等。

4、针对第三方付款情况，发行人销售部门与客户逐笔确认。2013 年、2014 年、2015 年和2016 年1-9 月，取得境外第三方代付书面确认函的收款占比分别为55.45%、65.70%、70.11%和85.72%；取得境内第三方代付书面确认函的收款占比分别为62.45%、59.42%、60.79%和67.14%，其余通过电话、短信、邮件等方式确认。

5、披露发行人未因第三方付款情况发生纠纷。

6、发行人对第三方代付内控制度的建立与执行，详细披露公司对第三方代付货款实施的内控措施。

7、详细披露公司的其他应对降低第三方付款比例的措施，包括：

在签订销售合同时进一步向客户强调必须严格按照合同约定付款，并将各年度的第三方付款占比情况作为绩效指标纳入销售人员的年度考核。对于客户确有不可克服的原因需要通过第三方付款的，必须提前通知并取得发行人同意，并提供其与第三方签订的代付款协议或付款确认函，否则公司有权利退回非其本人或约定第三方账户支付的货款，并要求客户重新履行相应的支付义务。

针对境外外汇管制地区和外汇限制地区的客户，报告期内发行人已通过提高银行托收比例，拟降低 第三方付款比例；未来公司将持续跟踪外销客户所在国的外汇管理制度及我国与该国的金融合作情况，相应调整付款方式或结算币种，采取最有利于保证公司资金安全和销售管理的结算方式，降低境外第三方付款比例。

案例二：尚品宅配（）2017年3月上市

尚品宅配（）存在加盟商以其实际控制人个人账户向发行人支付货款的情形。报告期内，加盟商以其实际控制人个人账户向发行人支付货款的金额分别为60，604.75万元、95，100.40 万元和 129，220.89 万元，占加盟商当期货款额的比例分别为 49.15%、51.42%和 56.29%，占发行人当期收款总额的比例分别为25.04%、25.06%和 26.70%。

首先诠释，发行人未发生该等第三方付款情况引致的与加盟商或受托付款方的任何纠纷，第三方付款情况亦未对发行人经营造成任何不利影响。

其次，分析加盟商以其实际控制人个人账户、实际控制人家庭成员等第三方账户向发行人支付货款具有合理性和必要性，该等账户付款形成的收入和回款是真实的。

最后，从制度上去论述并保证往后第三方付款比例下降，发行人已对《加盟商管理制度》进行了完善：自 2017 年 1 月 1 日起，新增加盟商以及续签合同的加盟商，必须通过加盟商及其控制的个体工商户等单位的账户与发行人进行结算。

案例三：杰克股份（） 2017年1月上市

杰克股份（）存在销售收入通过第三方回款，客户让第三方替自己支付发行人货款的情形。报告期内第三方回款的金额分别为29，610.46万元、30，525.25万元、24，047.73万元和11，274.65万元，分别占当期回款的18.13%、16.13%、14.39%和12.93%，发审委关注付款的真实性和内控制度的运行。

针对报告期内发行人经销商第三方打款的情况，中介机构的核查程序：

1、报告期内，保荐机构、发行人会计师和发行人律师对发行人的主要经销商进行了实地走访，确认经销商与发行人的关系、货款结算方式、报告期采购金额、销售开票与回款等基本情况。

2、报告期内，保荐机构、发行人会计师和发行人律师对存在第三方打款的经销商实施函证，函证所载的应收账款余额即为根据发行人SAP-ERP信息管理系统记载的应收账款余额，考虑了经销商第三方打款冲减应收账款的情况。

3、保荐机构和发行人会计师对发行人第三方打款的内部控制程序实施穿行测试，验证发行人对第三方打款内控制度设计和执行的有效性。

4、针对存在“经销商的合作伙伴和终端客户”第三方打款的情形，保荐机构和发行人会计师核实经销商的合作伙伴和终端客户与发行人不存在关联关系，并对内销客户通过获取销售订单、发货单、销售发票等资料核实销售收入的真实性，对外销客户通过获取销售订单、报关单、装箱单、销售发票等资料，同时结合海关证明情况核实销售收入的真实性。

5、保荐机构和会计师要求主要经销商及其相关第三方打款人对报告期内的第三方打款行为分别出具委托付款确认函，声明第三方打款所涉及的委托付款行为系经销商和第三方付款人的真实意思表示，该委托付款行为不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

案例四：拉芳家化（） 2017年3月上市

拉芳家化（）存在经销商委托第三方付款的情形。

1、分析公司存在第三方付款的原因：经销商委托第三方付款主要是由于日用化妆品行业的下游经销商客户经营规模一般相对较小，资金实力有限，普遍存在家庭经营的情况，基于操作方便等方面考虑，存在部分经销商有时由其亲属、员工等代为支付货款的情形。

2、健全内控建设：公司已建立与商品销售、款项收付相关的内部控制制度：经销商通过考核评估、合作申请审核后，公司与供应商签署经销协议、取得经销商相关工商资料并为经销商建立客户档案；公司经销渠道执行款到发货的结算政策，并要求销售付款方与经销客户的名称一致，若确实存在现实原因，经销商确实存在需要委托第三方付款的情况，需经公司同意，并须提供委托付款证明函、付款方身份证件、付款方与经销商的关联关系证明资料等；公司财务部门收到款项后，审核付款方是否与下达订单的客户名称一致，若付款方与经销商的名称不一致，复核是否存在委托付款资料，若没有已经审核同意的委托付款资料，公司拒绝发货。

3、控制比例：控制相关第三方回款的比例，报告期内经销商委托第三方付款的销售收入占比在5%—7%之间。

案例五：同为股份（） 2016年12月上市

同为股份（）存在通过第三方账户回款的情形。

1、充分披露：报告期内，公司通过第三方账户回收账款的具体情况。报告期内，第三方账户回款总金额分别为8，036.16 万元、7，721.37 万元、9，657.35 万元和3，881.57 万元，占总销售回款金额的比例分别为18.90%、19.27%、19.45%和16.01%。

2、补充声明：公司获取了主要客户提供的的委托付款声明书，涵盖报告期第三方账户回款的金额分别为6，304.20 万元、6，609.36 万元、8，017.13 万元和3，335.70 万元，占报告期总第三方回款金额的比例分别为78.45%、85.60%、83.02%和85.94%。

3、详细分析第三方账户回款具有合理商业背景。

公司客户委托第三方付款的情况主要分为三类：

（1）委托关联方付款：出于资金临时周转、集团内资金统筹安排的需求，客户委托其关联方代为向同为数码支付货款。

（2）委托客户付款：公司的客户与其客户之间存在基于业务往来的债权债务关系，同为数码的客户作为债权人，要求债务人向第三方同为数码支付款项以抵消债务。

（3）委托其他商业合作伙伴付款：公司境外销售以美元结算，跨境结算美元可能存在交易不便利、时间较长等问题，客户通过其他商业合作伙伴代为支付美元可提高结算的便利性；此外，客户亦存在因短期融资或资金周转的需求而委托商业合作伙伴向同为数码支付货款的情况。

三、 被否风险

第三方回款打破了协议、物流以及资金流的一个销售收入实现的闭环，容易产生对公司的财务数据真实性，财务内控的怀疑。以下案例为存在第三方支付被反馈且未过会的案例。

案例一：浙江三锋实业，2017.6被否

反馈意见：根据申请文件，发行人2016年主营业务收入较2015年增长15，789.36万元，主要系出口至俄罗斯、乌克兰等国家产品的收入增长所致。报告期内发行人第三方回款金额分别为5，588.10万元、4，508.12万元和9，935.96万元，第三方回款客户主要来自于俄罗斯、乌克兰。发行人2016年第一大客户 GUANG LIAN 及客户 TOOLS CO.， LTD、TYSON LTD均系受HüTER品牌运营商（Hütter GmbH）委托向发行人采购产品。报告期内在HüTER品牌产品销售中向发行人付款的有13家境外公司，业务人员均为Elena （俄罗斯国籍）。请发行人代表说明：

1、Hütter GmbH委托书出具的时间及委托起止时间；

2、除Hütter Techn ik GmbH外，在报告期内向发行人采购HüTER品牌产品的公司当时是否均已取得了有效的授权；

3、上述13家境外公司的董事名单，与发行人实际控制人及公司董监高人员是否存在亲属等特殊关系；

4、业务人员均为Elena 的合理性；

5、接受第三方付款的合理性。

请保荐代表人说明对下述事项的核查过程及结论，并说明相关事项是否充分披露：

（1）上述第三方回款客户的基本情况及实际控制人；HüTER品牌运营商基本情况、对上述公司授权或相关协议；对最终客户的销售情况；上述公司及 的股东、高级管理人员和业务人员是否与发行人存在关联关系。

（2）俄罗斯、乌克兰等客户的需求及与发行人的合作是否可持续。

案例二：仲景大厨房，2017.6被否

反馈意见：报告期内发行人的营业收入分别为387，345，864.70元、438，510，759.51元、476，845，590.50元，第三方付款金额占当期营业收入比例分别为12.09%、16.57%、14.43%，请发行人代表从企业商业模式的角度，解释说明接受第三方支付的必要性，说明是否制定了相应的内部控制流程，如有，请说明关键控制点的设计及执行情况，并说明这些关键控制点防范了哪些风险。

案例三：上海步科自动化，2017.6被否

反馈意见：发行人的主营业务为人机界面、伺服系统、步进系统、低压变频器等，报告期内发行人的营业收入分别为212，464，996.86元、205，770，769.24元、236，554，726.91元（其中外销收入部分通过第三方回款），请发行人代表从企业商业模式的角度，解释说明外销收入部分通过第三方回款的理由。请保荐代表人结合“保荐机构认为，……支付货款的第三方与发行人不存在关联关系，上述第三方付款情况对发行人的收入真实性不构成影响”的陈述，说明作出上述结论的依据及取得相关证据的途径。

案例四：四川天邑康和，2016.7被否

反馈意见：根据申报材料，报告期内中国电信四川分公司及电信重庆分公司通过第三方资金平台公司向发行人支付货款的金额分别为1，190，974.00元、68，083，079.81元、21，721，280.03元，导致发行人收到的销售收入回款方与签订经济合同的客户不一致。在中介机构的核查程序中，虽然发行人取得了其客户中国电信100%的确认，但是发行人律师取得回款方第三方资金平台对该事项（包括付款单位、方式、金额）的书面确认比例低于50%，其中天翼电子商务有限公司、中建投租赁有限责任公司、国际商业机器租赁有限公司未出具代付款书面确认书。

1、请发行人代表结合第三方平台的运行机制，说明电信四川分公司及重庆分公司通过第三方支付平台公司向发行人支付货款的合理性，并说明发行人对第三方支付平台交易相关的会计处理；

2、请保荐代表人说明第三方资金平台没有对付款单位、方式、金额进行书面确认的比例较高的原因。